联系电话:

您当前的位置: > 主页 > 公司乐天使fun88下载 > 企业改制 >

公司并购的操作流程和攻略有哪些

2019-12-29 15:23 北京乐天使fun88下载 浏览:298

  公司并购相关程序

  

  

  完整的公司并购过程应该包括三大阶段:并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段。

  一、并购的准备阶段

  在并购的准备阶段,并购公司确立并购攻略后,应该尽快组成并购班子。一般而言,并购班子包括两方面人员:并购公司内部人员和聘请的专业人员,其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问,如果并购涉及到较为复杂的技术问题,还应该聘请技术顾问。

  并购的准备阶段,对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类:并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。

  并购的外部法律环境尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中,因此,并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律,还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。(关于这些法规的名称,可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外,还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。

  目标公司的基本情况重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言,以下事项须重点调查:

  1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格;其次,目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;再次,还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准,非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准,如果并购一方为外商投资企业,还必须获得外经贸主管部门的批准)。

  2、目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业,不同性质的目标企业,对于并购方案的设计有着重要影响。

  3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意:目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素:合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。

  4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况,以及产权证明文件,特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。

  5、目标公司的人力资源状况。主要包括:目标公司的主要管理人员的一般情况;目标公司的雇员福利政策;目标公司的工会情况;目标公司的劳资关系等等。

  6、目标公司的法律乐天使fun88下载以及潜在债务。

  对目标公司的尽职调查往往是一个困难和耗费时间的过程。并购方案则至少应当包含以下几方面的内容:准确评估目标公司的价值;确定合适的并购模式和并购交易方式;选择最优的并购财务方式;筹划并购议程。

  二、并购的实施阶段

  并购的实施阶段由并购谈判、签订并购合同、履行并购合同三个环节组成。

  谈判并购交易的谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件,包括:并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判就主要方面取得一致意见后,一般会签订一份《并购意向书》(或称《备忘录》)。《并购意向书》大致包含以下内容:并购方式、并购价格、是否需要卖方股东会批准、卖方希望买方采用的支付方式、是否需要政府的行政许可、并购履行的主要条件,等等。此外,双方还会在《并购意向书》中约定意向书的效力,可能会包括如下条款:排他协商条款(未经买方同意,卖方不得与第三方再行协商并购事项)、提供资料及信息条款(买方要求卖方进一步提供相关信息资料,卖方要求买方合理使用其所提供资料)、保密条款(并购的任何一方不得公开与并购事项相关的信息)、锁定条款(买方按照约定价格购买目标公司的部分股份、资产,以保证目标公司继续与收购公司谈判)、费用分担条款(并购成功或者不成功所引起的费用的分担方式)、终止条款(意向书失效的条件)。

  签订并购合同并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。并购协议的谈判是一个漫长的过程,通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案,然后双方律师在此基础上经过多次磋商、反复修改,最后才能定稿。并购协议至少应包括以下条款:

  1、并购价款和支付方式。

  2、陈述与保证条款。陈述与保证条款通常是并购合同中的最长条款,内容也极其繁琐。该条款是约束目标公司的条款,也是保障收购方权利的主要条款。目标公司应保证有关的公司文件、会计帐册、营业与资产状况的报表与资料的真实性。

  3、并购合同中会规定的合同生效条件、交割条件和支付条件。并购合同经双方签字后,可能需要等待政府有关部门的核准,或者需要并购双方履行法律规定的一系列义务(如债务公告、信息披露等等),或者收购方还需要作进一步审查后才最后确认,所以并购合同不一定马上发生预期的法律效力。并购双方往往会在合同中约定并购合同的生效条件,当所附条件具备时,并购合同对双方当事人发生法律约束力。为了促成并购合同的生效,在并购合同中往往还需要约定在合同签订后、生效前双方应该履行的义务及其期限,比如,双方应该在约定期限内取得一切有权第三方的同意、授权、核准,等等。

  4、并购合同的履行条件。履行条件往往与并购对价的支付方式联系在一起,双方一般会约定当卖方履行何种义务后,买方支付多少比例的对价。

  5、资产交割后的步骤和程序。

  6、违约赔偿条款。

  7、税负、并购费用等其他条款。履行并购合同履行并购合同指并购合同双方依照合同约定完成各自义务的行为,包括合同生效、产权交割、尾款支付完毕的。一个较为审慎的并购协议的履行期间一般分三个阶段:合同生效后,买方支付一定比例的对价;在约定的期限内卖方交割转让资产或股权,之后,买方再支付一定比例的对价;一般买方会要求在交割后的一定期限内支付最后一笔尾款,尾款支付结束后,并购合同才算真正履行结束。

  三、并购整合阶段

  并购的整合阶段主要包括财务整合、人力资源整合、资产整合、企业文化整合等方面事务。其中的主要法律事务包括:

  1、目标公司遗留的重大合同处理;

  2、目标公司正在进行的诉讼、仲裁、调解、谈判的处理;

  3、目标公司内部治理结构整顿(包括目标公司董事会议事日程、会议记录与关联公司的法律关系协调等等);

  4、依法安置目标公司原有工作人员。

  公司并购是风险很高的商业资产运作行为,操作得当可能会极大提升资产质量,提高企业的竞争力,带来经济收益,操作不当则会使当事人陷入泥潭而难以自拔。因此,公司在决定采取并购策略进行扩张之前,一定要经过审慎的判断和严密的论证;在并购的操作过程中,一定要仔细设计每一个并购阶段的操作步骤,将并购交易可能的风险降低在最低限度之内。

声明:该作品系作者结合法律法规、政府官网及互联网相关知识整合。如若侵权请通过投诉通道提交信息,我们将按照规定及时处理。【投诉通道】

推荐阅读

  • 12-10

    2015
    企、事业单位改制的具体报批材料

    1、基层单位向主管部门(镇)申请转企改制报告; 2、主管部门(镇)向市发改委申请转企改制报告(红头文件); 3、改制方案; 4、改制会办纪要; 5、经批准的资产剥离、核销清单及其它改制成本; 6、国资(或集体资产管理)部门的资产确认书; 7、债权、债务处置协议书; 8、...

  • 11-11

    2015
    风险投资的运作流程

    核心内容:风险投资广义是指一切具有高风险、高潜在收益的投资;狭义是指以高新技术为基础,生产与经营技术密集型产品的投资。风险投资正因为是存在高收益的可能性,因而风险性也必然高,虽然如此,但在某些领域的公司里颇受欢迎。 通常风险投资交易始于风险...

  • 10-24

    2015
    企业改制乐天使fun88下载的法定责任界限

    企业改制乐天使fun88下载的法定责任界限 2003年1月3日,最高人民法院公布今年第一号司法解释-法释[2003]1号《关于审理与企业改制相关的民事乐天使fun88下载案件若干问题的规定》,为各级法院审理企业改制乐天使fun88下载案件提供了统一的裁判依据。然而,仔细推敲该司法解释关于各种改制形态下...

  • 11-20

    2015
    大连市事业单位改制操作程序

    大连市事业单位改制操作程序 为进一步规范我市事业单位改制工作,依据国家、...

  • 11-07

    2015
    企业改制后原有债务谁承担?

    一、债务承担的主体 不论企业改制采取何种形式,从法律上看,无非是企业法人的终止、变更和重新设立,原企业的资产包括债权债务总有新的承继者。 如企业实行公司制、股份合作制改造后,其资产被改制后的有限责任公司、股份有限公司或股份合作制企业接受;承担...

  • 10-07

    2015
    内部市场化有什么作用

    (1)推行内部市场,是深化改革、加快经营机制转换的有效途径。 从内部市场的含义来看,它包括三大方面,一是市场主体,即构成市场主题的是矿属二级市场单位和为生产、生活服务单位,要求明确其地位,充分的下放经营自主权,真正形成自主经营的经济实体。这从...

  • 10-09

    2015
    民营企业改制的方案制作

    企业进行改制时,首先要根据自身的实际情况,结合有关的法津、法规、和政策的规定,制订切实可行的企业改制重组方案,以利于改制的顺利实施,取得预期效果,达到促进企业发展的目的。企业改制方案的内容包括: 一、改制企业基本情况1、企业简况,包括: (1)企...

  • 11-24

    2015
    宁波事业单位改制资产处置

    宁波市人民政府办公厅转发市国资委办公室关于市属生产经营服务型事业单位改制资产处置若干意见的通知 发文单位:宁波市人民政府办公厅 文 号:甬政办发[2005]37号 发布日期:2005-3-15 执行日期:2005-3-15 市政府各部门、各直属单位: 市国资委办公室《关于...

  • 04-04

    2020
    如何区分公司的合并、收购、兼并与并购

    怎样区分公司的合并、收购、兼并与并购 一、合并 所谓合并是指两个或两个以上的公司,依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。具体包括吸收合并(Merger)与新设合并(Consolidation)两种。 二、收购 收购(Acquisition)通...

  • 04-02

    2020
    企业并购的法律风险

    企业并购可能存在的法律风险 1、合同管理风险 目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严,或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况;尤其是企业以信誉或资产为他人设定了担保而没有档案资料反映,甚至连目标公司自己都忘...

  • 04-02

    2020
    企业并购的流程及步骤

    一、并购的基本流程 基本流程为:明确并购动机与目的→制定并购战略→成立并购小组→选择并购顾问→寻找和确定并购目标→聘请法律和税务顾问→与目标公司股东接洽→签订意向书→制定并购后对目标公司的业务整合计划→开展尽职调查→谈判和起草并购协议→签约...

  • 04-02

    2020
    企业并购的类型

    企业并购有哪些类型 一、按照不同行业的被并购对象来分,并购可分为纵向并购、横向并购、和混合并购。 横向并购是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为。 纵向并购是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个...

  • 04-01

    2020
    公司并购的类型有哪些呢

    公司并购的类型 1、横向并购 横向并购,指生产或销售相同或相似产品的公司之间的并购。横向并购有利于迅速扩大市场份额,形成生产的进一步集中。 2、垂直并购 垂直并购指处于产业链上下游或者具有纵向协作关系的公司之间的并购。垂直并购的优点除了扩大生产...

  • 04-01

    2020
    外资并购申请变更登记需要提交哪些材料

    一、什么是外资并购 外资并购也称并购投资,是指投资者采用各种有效方式,直接或间接兼并、合并或收购在我国境内公开发行股票的上市公司。其范围包括外资公司、企业、经济组织或个人直接通过购买股权或购买资产的方式并购境内企业。外资并购是与新建投资相对...

  • 04-01

    2020
    公司并购尽职调查的事项有哪些

    公司并购尽职调查的事项 公司并购的准备阶段,对目标公司进行尽职调查显得非常重要。重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。 一、目标公司的主体资格及获...

  • 03-31

    2020
    上市公司并购的规则有哪些

    公司并购对于很多企业而言是比较常见的一种公司变更形式,那么,对于上市公司而言其要实现并购有哪些规则呢?接下来本文就为您收集了这方面的知识,欢迎浏览。 上市公司并购的规则: 1、资产收购 资产收购指收购公司购买目标公司的全部或者主要资产。收购方...

免责申明:

1、文章部分文字与图片来源于网络,如有问题请联系我们。

2、因编辑需要,文字和图片之间亦无必然联系,仅供参考。涉及转载的所有文章、图片、音频视频文件等资料,版权归版权所有人所有。

3.了解更多详情请点击咨询按钮进行在线咨询。